【典型案例】金某诉某房地产公司盈余分配纠纷案 ——股东对公司盈余分配请求权的行使条件 作者：洛阳市中级人民法院 发布时间：2021-09-29 18:00:34
基本案情
某房地产公司于2005年1月13日核准成立。股东由杨某60%、金某40%构成，后股东经多次变更、章程多次修正，2017年8月17日，某房地产公司又进行章程修正，金某货币出资2400万元，占出资比例40%；杨某货币出资1800万元，占出资比例30%；刘某货币出资1800万元，占出资比例30%，2017年8月25日变更登记。
2019年5月8日，某资产评估公司受某资产管理公司和某房地产公司委托，作出第XX号《资产评估报告》，内容为：“本次评估范围内的资产与负债于评估基准日2019年2月28日的评估结果为某房地产公司调整后资产总额账面价值3亿余元，评估价值5亿余元，净资产账面价值为负四千万余元，评估价值2亿余元。本评估结论使用有效期为一年，从2019年2月28日至2020年2月27日止的期限内有效。”2019年8月21日，股东金某与原股东杨某签订《净资产分配方案》，约定股东金某在某房地产公司应分配利润为2亿余元的50%，即1亿余元。后金某向河南省洛阳市中级人民法院提出诉讼请求：判令某房地产公司向其支付公司分配利润1亿余元（相关费、税由某房地产公司代扣代缴）。
河南省洛阳市中级人民法院于2020年9月25日作出民事判决：驳回金某的诉讼请求。宣判后，金某提出上诉。
裁判结果
河南省高级人民法院认为：根据《中华人民共和国公司法》第一百六十六条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十五条的规定，公司如进行盈余分配，应是在公司弥补亏损、提取公积金后仍有利润的情况下，再由股东会制定分配方案后方可进行分配。本案中，金某、杨某于2019年8月21日签订的《净资产分配方案》，是按照某房地产公司资产评估价值减去某房地产公司负债后，对某房地产公司净资产所做的一种分配，该分配实质上是对包括某房地产公司股本金在内的公司全部财产的一种处理，该分配与公司盈余分配在分配目的、实现程序、分配内容上均有着明显区别。原审在对二者仔细区分的基础上认定金某提交的案涉《净资产分配方案》并非是某房地产公司股东会通过的公司盈余利润分配方案，金某因在本案中未能举证证明某房地产公司已通过了载有具体分配方案的股东会决议，从而不予支持其诉讼请求，该认定并无不当。
公司盈余利润是否分配是公司的商业判决，本质上属于公司的内部自治事项，通常情况下司法不宜介入。故《公司法》及其司法解释仅规定了只有在公司已通过分配利润的股东会决议后，公司无正当理由未予执行；或公司未通过分配利润的股东会决议，但大股东滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的情况下，司法方有限度的介入公司盈余分配，以适当调整、保护股东利益。本案中，某房地产公司主张“对金某的诉讼请求，可按照某房地产公司评估总资产价值，减去2000万元的注册资本金、10%的法定公积金、20%个人所得税后，再按金某和杨某各50%的比例分配，即金某应分配盈余利润为六千万余元”，该主张亦得到金某的认可，并请求按照按主张予以分配。某房地产公司、金某共同认可的该项主张实为某房地产公司自主处理公司内部经营事项，系公司自治、股东自治范围，且现某房地产公司、金某对此亦无争议，该事项并无司法介入的必要。金某的该项主张不符合公司法司法解释规定的人民法院受案范围，对金某的该项主张法院不予审查。河南省高级人民法院于2021年1月25日作出民事判决：驳回上诉，维持原判。
典型意义
获取公司红利或者盈余的权利，是股东财产权的重要内容，本案是股东请求分配公司盈余的典型案例，本案例对《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十五条规定作了很好的阐释与适用，较好地体现了司法机关对公司自治和商业判断的尊重。
本案例明确了：一、公司盈余利润分配是公司的商业判断，属于公司自治的范畴，司法不宜过度干预。但是当公司股东滥用股东权利导致公司不分配利润，损害中小股东利益的，（如通过关联交易隐瞒或转移公司利润、大股东通过高额回报或操纵公司购买与经营不相关的商品或服务供自己使用变相分配利润、提取任意公积金比例过高等），司法要进行介入与干预，以纠正不公平的利益状态，保护股东利益。法院对公司的商业决策的判断应秉持审慎态度。
二、当事人诉请对公司盈余进行分配，人民法院首先应当进行甄别当事人诉求的分配内容、分配程序及分配目的。公司盈余分配的是在公司弥补亏损、提取公积金后的剩余利润。依据《中华人民共和国公司法》第一百六十六条规定可知，公司如进行盈余分配，应是在公司弥补亏损、提取公积金后仍有利润的情况下，再由股东会制定分配方案后方可进行分配。本案中，当事人在公司法人存续期间，依据股东之间达成的净资产分配方案将公司的净资产进行分配，未经破产、清算等程序，可能会损害其他债权人的利益。净资产与公司盈余概念和外延均不相同，其分配目的、实现程序、分配内容上均有显著区别。《净资产分配方案》不能等同于公司盈余分配方案，当事人没有提供公司通过的载有具体分配方案的股东会决议，对其要求分配公司盈余的请求，依法不予支持。
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