【典型案例】某硅业公司诉某高科技公司等盈余分配纠纷案 ——股权转让后原股东利润分配请求权的认定 作者：洛阳市中级人民法院 发布时间：2021-09-21 16:36:02
基本案情
2003年3月21日某硅业公司与另外三家企业共同出资成立了某高科技公司，公司注册资本十亿余元，其中某硅业公司持有某高科技公司17.26%的股权。某高科技公司于2009年9月1日—2014年10月15日之间多次作出股东会决议，2014年10月15日作出《某高科技公司关于将应付股利转增实收资本的议案》，依据上述股东会决议及议案，某高科技公司经股东会决议确定在2009年、2011年、2012年、2013年共计应向某硅业公司分配红利（股利）一亿余元，某硅业公司转增实收资本六千万余元后，某高科技公司仍欠付某硅业公司股利四千万余元。
2019年3月12日某硅业公司与某城投公司之间签订公司股权转让协议，约定：某硅业公司同意将持有某高科技公司17.26%的股权，以零万元转让给某城投公司，某硅业公司在公司原享有的权利和应承担的义务转由某城投公司享有与承担，并按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损等。2019年3月25日根据市政府XX号《会议纪要》和洛阳市国资委XX号《批复》，某硅业公司将持有某高科技公司17.26%的股权无偿划转给了某城投公司，并办理了股东变更登记。
2017年5月8日、2017年12月1日某硅业公司发给某高科技公司《函》、《律师函》要求兑付上述应付股利，某硅业公司多次回《工作函》，2019年6月17日《复函》载明：“某硅业公司：……我公司欠贵公司四千万余元应付股利，对此，我公司没有异议。贵公司多次来函要求兑付上述应付股利，我公司也去函承诺待实现盈利后，一并兑付贵公司及大股东的应付股利。但自2012年以来，我公司经营状况长期没有得到根本改善……，故无法兑付贵公司的应付股利，上次复函我公司建议贵公司四千万余元股权分红随着股权划转一并划转至某城投公司，目前贵公司已将持有我公司17.26%的股权转至某城投公司，建议贵公司和某城投公司商谈划转上述应付股利。”2020年4月9日某硅业公司召开股东会会议，决议：“五、代表89.47%表决权的股东（某国有资产经营公司）审议同意，代表10.53%表决权的股东（某城投公司）审议弃权，本次股东会审议通过《关于公司四千万余元之安全确权的议案》，议案内容：某硅业公司作为某高科技公司的原股东持有某高科技公司四千万余元之安全及迟延支付滞纳金不因某高科技公司股权划转至某城投公司而转移。某硅业公司享有依法追偿债权的权利。”某硅业公司向法院起诉，请求判令某高科技公司支付某硅业公司的盈余分配款（股利）人民币四千万余元及相应利息。
裁判结果
河南省洛阳市中级人民法院认为，当事人在市场交易活动中应遵循诚实信用原则。本案某硅业公司、某高科技公司双方对争议所涉利润分配数额为四千万余元的事实均无异议。某硅业公司主张的利润分配系在其将股权转让给第三人某城投公司之前所应获得的利益，且已经某高科技公司股东会决议通过的利润分配方案明确确认，该股利分配请求权转变为股利给付请求权，不随股东身份的转移而转移。某硅业公司与某城投公司的股权转让协议中亦未明确约定将该债权转让给某城投公司，某城投公司明确表示其不作为有独立请求权的第三人参加诉讼，某硅业公司作为原告主张上述债权，诉讼主体适格，某高科技公司应当支付上述利润，且根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（五）》和第四条第一款、某高科技公司的公司章程第九十七条规定，本案所涉股利分配，某高科技公司于2014年10月15日最后一次作出股东会决议确定，某高科技公司应派发股利的时间为股东会召开后两个月内完成股利，即从2014年12月16日后，开始计算给付红利的利息。河南省洛阳市中级人民法院遂于2020年8月14日作出民事判决：一、某高科技公司于本判决生效之日起十五日内支付某硅业公司股利四千万余元及利息；二、驳回某硅业公司的其他诉讼请求。
宣判后，某高科技公司不服提出上诉，河南省高级法院于2020年11月17日作出民事调解书，对某硅业公司、某高科技公司自行达成的和解协议进行确认。在和解协议中，双方约定某高科技公司对某硅业公司应获得的股利四千万余元进行分期支付。
典型意义
一、股权作为一种兼具身份性和财产性的一项综合性的权利，其在转让过程中，具有比一般债权转让更为复杂的特征。在股权转让后原股东是否仍然享有公司利润分配权利的问题，也是司法实践处理中一项较为棘手的问题，公司法及相关司法解释对此并未作出明确规定，因此在实务处理中也容易出现裁判尺度不统一的现象。股权转让后原股东请求分配公司利润的诉讼请求在司法实践中一般存在以下四种情形：一是股权转让后，在转让行为前已经确定分配方案但尚未给付，该分配方案确定的公司利润应属原股东，而非现股东所有。在审查此类案件时，需审查利润分配方案确定的时间，是否符合诉讼时效的法律规定，原股东在股权转让时是否将该股利给付请求权一并转及股权转让协议是否存在无效可撤销事由。二是股东转让股权丧失股东身份后，对转让前存在的未分配的利润已通过股权转让款实现的，不再享有红利分配请求权。在该类案件中原股东享有的相关权益已经通过股权转让款实现，故不再享有股利分配请求权。三是股权转让协议对股权转让前的股利有约定的，依约定。该类案件中股权转让方主张股利的相对方为股权受让方，依据为合同约定。四是股东转让股权在股东大会决议通过利润分配方案之前，其不享有股利分配请求权。在股东大会通过决议进行分配之前，股东所享有的股利分配请求权是一种期待权，与股东身份密切相关，如果在利润分配方案确定前将股权转让，则原股东既不享有利润分配请求权，也不享有利润给付请求权。本案属于上述第一种情形，即某硅业公司在其股权转让前系某高科技公司的股东，且在其与某城投公司签订股权转让协议时，某硅业公司应当获得的利润分配数额已经股东会确定，该利润分配请求权已经转化为利润给付请求权且不随股东身份的转移而转移，在某硅业公司与某城投公司之间的股权转让协议中未明确约定将该债权转让，某硅业公司的诉讼请求符合诉讼时效法律规定，某硅业公司向某城投公司转让股权后，其仍然享有请求某高科技公司支付股利的权利。
二、公司利润分配时间的认定，首先应以公司股东会或者股东大会载明的决议时间为准，在股东会或者股东大会未载明利润分配时间情况下，应以公司章程规定的利润分配时间为准，在决议、章程均未规定利润分配时间或者时间超过一年的，公司应当自决议作出之日起一年内完成利润分配。本案某高科技公司的公司章程第九十七条规定：“股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项”，本案所涉股利分配，某高科技公司于2014年10月15日最后一次作出股东会决议确定，依据上述章程规定，某高科技公司应派发股利的最晚时间应为为2014年12月16日，那么某高科技公司有关股东会决议未明确利润分配时间，其他股东亦未要求利润分配，其不应向某硅业公司支付股利的答辩意见明显不能成立。
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