公司解散纠纷应当慎重下判
——张某与栾川锦鑫矿业有限公司及第三人
江苏荣汇投资有限公司公司解散纠纷案
赵新普
【问题提示】
公司解散纠纷作为新类型案件在处理中要注意哪些问题？
【要点提示】
如果简单适用司法程序解散公司，易引发不稳定因素。但在不消灭公司法人实体的前提下，通过股权转让、股份内部收购等方法，在公司内部化解矛盾纠纷，就能避免因对公司解散而引发的不良连锁反应，实现公司的可持续发展。
【案例索引】
河南省栾川县人民法院（2009）栾法民二初字第42号民事调解书（2009年8月11日）
【案情】
原告张某。
被告栾川锦鑫矿业有限公司。
住所地栾川县陶湾镇松树台村。
法定代表人张某，男，系该公司董事长。
第三人江苏荣汇投资有限公司。
住所地江苏省常州市延陵西路18号泰富大厦10—18号。
法定代表人陈某，系该公司经理。
2007年初，原告张某与第三人江苏荣汇投资有限公司（以下简称“荣汇投资公司”）的法定代表人陈某共同出资50万元，注册成立栾川锦鑫矿业有限公司（以下简称“锦鑫矿业公司”），建成1200吨／日钼选厂。其中原告张某出资24.5万元，占公司股份的49%；陈某出资25.5万元，占公司股份的51%。公司在试运营半年后，因尾矿库需要重新建设而暂时停产，在尾矿库建设过程中，张某与陈某之间的矛盾逐渐显现并日益加剧，双方封存了公司公章和账册，尾矿库不能如期建设，大量外债无法清偿，公司的重大管理及经营事项均不能按照公司章程进行操作，导致锦鑫矿业公司无法正常运转。2008年以来，锦鑫矿业公司的经营、管理完全陷入瘫痪和混乱之中。双方虽多次协商，寻求解决方案，但因意见分歧较大，没有达成一致意见。2009年1月，原告张某以被告锦鑫矿业公司陷入公司僵局，通过其他途径不能打破公司僵局为由提起诉讼，要求解散该公司。
被告锦鑫矿业公司辩称：首先，从公司的角度，当然不希望解散，锦鑫矿业公司的成立和存续，是包括股东在内的很多人付出了大量努力的结果；也为职工等很多人带来了利益。假如锦鑫矿业公司解散，股东遭受损失是毫无疑问的，也将影响很多人。其次，从锦鑫矿业公司成立以来，经营并不顺利。必须的配套工程——尾矿库至今没能建设，长期处于停产状态，实际上锦鑫矿业公司为股东带来的不是赢利，而是巨额亏损。究其原因，除了市场因素，管理层特别是股东之间的矛盾应该是主要原因。鉴于现状，锦鑫矿业公司的存续只会给股东带来痛苦和损失，给社会带来矛盾和麻烦；双方无法协商股份转让的情况下，解散是唯一的选择。
第三人荣汇投资公司述称：1、原告起诉不符合有关解散锦鑫矿业公司的法律规定条件；2、原告私自刻公章等行为，导致锦鑫矿业公司管理混乱；3、与上海一家无资质的公司签协议，违反正常规则；4、原告起诉前无任何行为解决锦鑫矿业公司矛盾，认为不构成公司解散的条件，应驳回原告诉讼请求。
该案在审理过程中，经法院调解，三方达成协议：原告放弃了解散公司的要求，与第三人达成了调解协议，愿意以895.6万元收购第三人的股份，第三人退出锦鑫矿业公司股份。
【评析】
1、锦鑫矿业公司经营陷入僵局时“通过其他途径不能解决”是否应作为人民法院受理公司解散变更之诉的审查条件？
在《公司法》日益强调公司社会责任的今天，司法解散制度的“双刃剑”特征也逐渐彰显，在促成股东脱困的同时也无法回避其他问题，因此应对锦鑫矿业公司慎用司法确认解散。如果能够通过股权转让、股份强制收购等方式，以不消灭锦鑫矿业公司法人实体的方式，使经营管理困难在内部得以化解，则可避免因对锦鑫矿业公司适用司法解散可能引发的连锁反应。此为《中华人民共和国公司法》第183条中明确“通过其他途径解决”的立法初衷，将通过其他途径解决理解为使用司法解散的参考要素而非前置程序，所以法院有权受理。
2、对公司僵局的内涵应如何理解？
所谓公司僵局，即公司经营管理陷入严重困难状态。从文义上分析，对“公司经营管理”可以做出两种解释，其一是对公司经营行为的管理活动，其二是公司的经营行为和管理活动。这种文义上的“两可”状态直接导致了有关公司僵局内涵的两种不同理解，这对实践中司法解散的适用产生了一定的影响。足以导致公司被解散的严重经营管理困难，系指公司管理上的严重困难，即公司对经营行为的管理活动中出现严重困难。
3、对公司经营管理困难的严重性应如何判断？
应当将公司股东之间或股东与管理者之间存在的信任危机，作为公司是否陷入严重经营管理困难的判断标准。对具有典型人合性特征的有限责任公司来说，股东间彼此的相互信任对维持公司的正常运行甚为重要。股东的相互信任始于出资设立公司前，在公司设立后至公司持续经营期间，股东之间的信任仍应保持和继续加强。对公司股东来说，信任体现为对通过相互合作以实现公司营利目标的内心确信，如果这种内心确信遭受损失，股东进行集体决策的难度将会增加。一旦这种信任严重到一定程度，股东之间的互不信任终将引发信任危机，股东会作为公司决策机构的功能就将失灵，这极易导致公司整体的经营危机。
判决公司解散将产生以下法律后果：
1、判决公司解散后，公司法人实体消灭，公司股东利益将遭受重大损失。
2、该公司的环评和安评手续正在办理中，该公司解散后，该环评和安评手续有关机关将不再办理，也将造成公司财产严重损失，损害其股东利益。
3、 公司人员将面临失业，公司一切业务陷入混乱。
4、公司债权债务必然清理，不得不进入公司清算。
公司解散纠纷属新类型案件，法院分析研究后认为：锦鑫矿业公司的尾矿库需要建设，安评、环评等手续正在办理之中，如果简单适用司法程序解散公司，必将使公司遭受不可估量的损失，公司员工将面临失业，矛盾将进一步激化，极易引发不稳定因素。但若是能在不消灭公司法人实体的前提下，通过股权转让、股份内部收购等方法，在公司内部化解矛盾纠纷，就能避免因对公司解散而引发的不良连锁反应，实现公司的可持续发展。为此，法院首先依照《中华人民共和国公司法》和最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）的有关规定，对该案进行了三次庭前调解，敦促当事人双方提出了“双方互谅互让继续合作经营；将公司整体转让给第三方经营；第三人退出锦鑫矿业公司”等三种解决方案。其次，对双方当事人因势利导，摆事实、讲法理、明是非、辩情理，从不希望一个经营良好的公司受累于解散之讼的角度去辩法析理，从维护公司职工生存的角度去谈心调解，先后数十次耐心做双方的思想工作，劝说双方从大局着眼，和谐解决矛盾。最后原告放弃了解散公司的要求，与第三人达成了调解协议，愿意以895.6万元收购第三人的股份，第三人退出锦鑫矿业公司，使这起当事人双方长达两年的纠纷得以化解。
该起案件的成功调解，成为全市法院审结的首例公司解散纠纷案件，为以后审理该类案件积累了宝贵经验，既实现了各股东利益，维持了公司正常生存，又保护了企业职工合法权益，维护了经济秩序的稳定，实现了双赢的社会效果。
（作者单位：栾川县人民法院）
